為了獲得上市資格，百麗國際用幾年時間擺脫家族控制下的股權關聯狀況。現在，這只出籠之鳥，獲得了國際資本的的大肆追捧

　　“沒有上市(美麗)的欲望，就沒有上市(美麗)的希望”。用這句改編自百麗女鞋的廣告語來形容百麗國際控股有限公司(1880，HK，下稱百麗國際)上市故事，恰如其分。5月23日，這家內地最大的女裝鞋零售商將正式登陸H股主板市場。

　　5月14日百麗國際招股結束，以上限6.20港元定價，凍結資金超過4337億港元。一舉突破去年工商銀行上市(1398，HK)創下的4156億港元之記錄。記錄的背后是投資機構大摩、鼎暉的熱捧，亦有路易威登母公司的助拳，甚至“亞洲股神”李兆基的援手。

　　這個備受追捧的公司，上市之前卻頗多磨難。除了經歷至少三次聆訊之外，為了撇清股權方面的關聯關系，獲得上市資格，進行了長達幾年的資本騰挪。透過百麗國際上市的種種細節，不難梳理出產業與資本整合的脈絡，這對于那些急切希望打開資本市場通道的民企頗有借鑒。

　　火熱登場

　　招股文件顯示，總部位于深圳的百麗國際，擁有百麗、天美意(Teenmix)、思加圖(Staccato)等八個鞋類品牌的連鎖店。它同時也是耐克(Nike)、阿迪達斯(Adidas)在中國最大的運動鞋分銷商。

　　目前，百麗國際在內地150個城市擁有2800多家女鞋店、1000多家運動鞋連鎖店，并在香港、澳門以及美國設立了35家零售店。擁有中國鞋業最大的自營連鎖銷售網絡以及多品牌戰略，也成為其此次招股吸引眼球的重要原因。

　　百麗事業創始于上世紀70年代初。今年已經70歲的百麗國際董事長鄧耀，從20多歲開始學徒，一生跟鞋打交道。百麗最初只將皮鞋出售到香港，隨著內地零售業務逐漸開放，百麗國際獲得零售業務許可，開始逐漸整合其原來的分銷商體系，并形成了企業——自營辦事處——終端(商場、專賣店、超市)的銷售模式。

　　這也使得其從產業鏈低端的鞋類生產企業中脫穎而出，為其最終上市奠定了基礎。

　　招股前夕，LV的母公司GroupArnault認購2.346億港元(約3000萬美元)的百麗國際股份，鼎暉旗下Cephei基金認購了7820萬港元(約1000萬美元)的對應股份。

　　根據招股上限價計算，百麗國際將募得資金86.6億港元。如果行使超額配售權，則集資額將達99.55億港元，總市值將達523.5億港元，成為港交所市值最大的內地零售類上市企業。

    根據招股書，此次募集資金的27%至31%將用于各項擴充計劃。百麗國際CEO盛百椒在倫敦的視頻會議上表示，未來數年公司主要依靠現有業務發展，不排除進行收購，而收購的對象需要與公司主要業務有配合、具國際能力，以及符合股東權益。

　　此外，約四分之一的募集資金將用于開設新店。盛百椒表示，集團計劃每年在內地開設約1000間新店鋪，現有經營的店鋪，則計劃每三年翻新一次，其中包括建立更多的零售運動商城。

　　擺脫關聯

　　對于不少香港人而言，他們對源于法語“美麗女人”含義的百麗(belle)品牌并不熟悉。但只要提到Staccato和Joy&Peace，就沒有人不知道了。

　　在香港，屬于百麗國際的思加圖(Staccato)以及真美詩(Joy&Peace)是由另外一家鞋業零售商美麗寶(1179，HK)代售的。美麗寶和百麗國際關系密切，鄧耀正是美麗寶的主席鄧偉林和鄧強林的堂兄。百麗旗下的重要品牌天美意(Teenmix)就是2003年從美麗寶購入的。

　　上世紀70年代初，鄧氏家族幾兄弟開始創業。鄧偉林和鄧強林在香港創立了美麗寶。鄧耀也在那時注冊了百麗商標。

　　1996年美麗寶上市之初，鄧耀不僅僅是股東之一，而且曾擔任副主席。實際上，美麗寶的母公司——鄧氏企業股份公司最初分別由鄧耀、鄧偉林、鄧強林等共四名家族成員分別持有25%的股份，這個家族控制的公司，在2004年時還持有美麗寶48.09%的股份。

　　1999年11月，美麗寶通過收購控制了另外一家公司BestQuality，在百麗國際引入財務投資者之前，BestQuality持有百麗國際的全部股份。美麗寶、鄧耀以及盛百椒通過居間公司分別持有BestQuality30%、27%、6%的股份，其他被動投資者持有剩余37%的股份。

　　正是因為美麗寶和百麗割不斷的血緣關系，使得百麗在上市過程中數次受挫。

　　對于鄧耀來說，百麗國際上市的第一要務，就是要消除關聯公司的影響。2004年12月，鄧耀將其持有的鄧氏企業股份公司股權平均轉讓給鄧偉林、鄧強林等三人，不再是美麗寶股東。

　　從2005年開始，鄧耀又通過增發新股的形式，引入戰略投資者，不斷攤薄BestQuality持有百麗國際的股份。經過一系列騰挪，到2006年6月以后，BestQuality持有的股本被攤薄至17.6%。戰略投資者持有百麗國際股本的11.6%，管理層則持有股本的70.8%。

　　至此，美麗寶間接持有的百麗國際股份僅為5.3%。美麗寶特意發布公告，宣布百麗國際將不再以BestQuality聯營公司方式入賬。

　　擇清了和美麗寶的關聯關系以后，百麗國際上市進入倒計時。

　　數度聆訊

　　經過這些股權變動后，招股之前，鄧耀及其家族直接、間接持有百麗國際43%的股份，盛百椒直接、間接持有8.4%的股份。招股之后，鄧耀仍將持有34%的股份，這使得他和作為其一致行動人的盛百椒，仍確保對百麗國際的控股權。

　　之前以財務投資者身份持有百麗國際相應股份的大摩和鼎暉旗下三支基金(CDH、MSI、MSII)僅僅此次出售舊股，最少能獲得5億港元的收益。2005年9月，大摩和鼎暉出資2366萬港元，分別認購百麗國際9860股新股，各占當時總股份的4%。

　　戰略投資者的介入，加速了百麗國際并購和擴張的步伐。

　　數據表明，從1992年到2005年，百麗國際每年開店約170余家。而從2005年9月后，百麗國際的零售店猛增了1419家。

　　招股資料顯示，2006年百麗國際的總資產達到44.45億港元，增長率達到177%。同時，其深圳龍華和東莞基地的產能，從2004年的730萬雙增至2006年的1150萬雙。但過快的盈利增長，也引起了香港聯交所上市委員會的質疑。

　　根據聯交所的《上市規則》，公司上市前3年的盈利，不應包括收購等特殊項目。這些特殊項目將不利于投資者對于該公司盈利能力的判斷。知情人士表示，百麗國際最初提交的招股文件，對于相關的收購事項披露并不詳細，對收入和盈利快速增加并沒有更多交待。

　　“但其收購業務貢獻的利潤，并沒有觸及‘成為重大盈利貢獻比重’紅線。”上述知情人士介紹，“即便如此，百麗國際至少經歷了3次上市聆訊，才涉險過關。”