中國平安CEO馬明哲的天價年薪成為中國資本市場的公共事件。據中國平安年報顯示，該公司有3名董事及高管2007年的稅前薪酬超過4000萬元，董事長馬明哲稅前報酬更是高達6616萬元之巨，總薪酬折合每天收入18.12萬元，刷新A股上市公司高管的薪酬最高紀錄。與平安高管的天價年薪相對應的，是公司股價從去年10月24日的149.28元跌至3月25日最低的48.3元，流通股股東損失慘重。

　　這種強烈反差引起的爭議是顯而易見的。但是，如果我們僅僅將思考的“支點”建立在馬明哲們的收入高低與否，并將其作為投資損失而宣泄情緒的突破點，對于建立一個“良治”上市公司高管合理的薪酬制度譜系并不能提供任何公共智慧和有價值的思考。

　　馬明哲們的收入是否過高，這本身是一個偽問題，評判公司高管收入高低與否，關鍵是其對公司發展的貢獻和對股東創造的價值，而不是進行簡單化的數字對比。金融業作為現代經濟的核心，吸引了全世界最頂尖人才的加盟，收入遙遙領先于其他行業，在最頂尖的對沖基金行業，一個操盤手的年平均收入在5億美金之上。即使面臨次貸風暴危機之時，華爾街巨頭的薪酬并沒有受到明顯影響，如高盛2007年薪酬福利支出為201.9億美元，相當于高盛2007年全年凈收入的近一半，首席執行官Lloyd C.Blankfein 6850萬美元的年薪更是刷新了華爾街年薪紀錄。馬明哲6千多萬元的收入，和華爾街那些投資銀行巨頭相比，確實不值置喙。在2007年，馬明哲推動了中國平安成功登陸A股并使之成為兩市第一高價金融股，收購了全球最大金融機構之一的富通集團的股份，成為富通集團最大單一股東，成立了平安銀行，使中國平安成為真正意義上的金融控股集團，2007年中國平安業績增長104%，凈利潤近200億元，和這些顯赫的業績相比，其6千多萬元的年收入確實不高，況且80%來自長期期權激勵計劃。考慮到中國金融業在全球金融格局中的尷尬地位和人才匱乏的現實，馬明哲和馬蔚華這“二馬”在一定程度上提升了中國金融業的整體競爭力，是罕見的金融奇才，他們的能力和貢獻配合目前的薪酬綽綽有余。

　　但是數字的說服力也是有限的，馬明哲天價收入的合理性并不能否認投資者情緒化反應的道理。在中國平安業績暴增，馬明哲等高管獲得高額收入的同時，忠誠投資平安的小股東遭遇了“多收三五斗”的尷尬結局：業績雖暴增，股價卻暴跌。而且中國平安在分配預案里，除了高管們得到真金白銀的報酬之外，對其股東只是給予“十派五”的分配預案，并沒有任何分紅。當然，將平安的股價與公司高管的收入掛鉤，在當下中國的資本市場，既非馬明哲們能承受之重，亦有矯枉過正之嫌。造成“高管吃肉，股東割肉”幽默結局的根源除了平安本身再融資因素之外，還有中國股市本輪暴跌等系統性風險。再融資問題固然是馬明哲們利用了中國資本市場的制度缺陷，但如果用限制他的合理薪酬來解決的話，顯然是開錯了藥方，板子打錯了屁股。

　　如果說馬明哲的收入還具有一定合理性的話，其他坐享高額收入的上市公司高管們則并不顯得理直氣壯。同樣在金融行業，那些國有控股的上市公司，其高管絕大多數由組織任命，僅僅因為組織上把他安排到金融領域而照樣分取高額薪酬，這顯然很不合理。在華夏銀行年報里披露，其監事會主席成燕紅薪酬為234.71萬元(稅前)，而成之前的職位是北京市金融工委書記，屬于正局級公務員，其做公務員的收入充其量月薪不到1萬元。這種體現不出任何企業家價值的薪酬，才是中國上市公司分配制度的真正不公平之所在。

　　而且，對于高管們的薪酬，流通股股東們其實并不享有任何話語權，更不用說“定價權”。馬明哲們其收入雖然具有合法的程序基礎——由董事會薪酬委員會嚴格審核并提交股東大會表決，但對一個股權結構明顯畸形的公司而言，這種解釋的蒼白顯而易見，值得追問在薪酬委員會里是否有小股東利益的代表。中國平安小股東的這種遭遇并非個案，而是中國大多數上市公司“集體行動的邏輯”。因此，問題的關鍵不在于馬明哲收入的高低，而在于通過什么樣的制衡機制防止公司高管對股東的“合法侵害”，體現小股東在高管薪酬問題上的話語權，而不僅僅是悲壯的“用腳投票”。

　　2007年獲得諾貝爾獎的機制設計理論告訴我們，公司的激勵機制是很重要的，這一簡單的概念部分解釋了許多發達國家在過去一個世紀的成功，也部分解釋了中國近三十年來的成功。但是，激勵如果缺乏制約，必將引發股東正義的“決堤”。在當下的中國的語境里，如果說馬明哲們的收入具有某種不公平因素，但它只是諸多不公平中的一種，而且未必是最重要的一種。因此，思考的目的不是通過限薪等措施回到所謂公平的烏托邦，而是通過好的機制設計防止公司管理層的掠奪之手，守望正義股東正義。