史玉柱在腦白金的發家主要依靠轉讓生產基地、銷售渠道和知識產權獲利，被稱為史玉柱的“黃金兵團”戰術。史玉柱有可能在五糧液復制這種模式。

　　史玉柱玩轉五糧液,會否成下一個腦白金?

　　在電影《烈焰奇俠：黃金兵團》中，陰靈帝國王子試圖獲得“黃金兵團”指揮權，以便向人類宣戰。

　　在中國的資本市場，史玉柱似乎也試圖打造一個“黃金兵團”，以便在資本市場上騰云駕霧。在上世紀九十年代兵敗巨人集團后，史玉柱到上海轉戰腦白金、黃金搭檔，在腦白金、黃金搭檔漸被人淡忘的情況下，如今史玉柱將目光瞄準了五糧液。

　　近日，史玉柱與五糧液合作推出的黃金酒正式面市，與史玉柱曾有緣的上海黃金搭檔生物公司、無錫健特公司一同構成了史玉柱的“黃金兵團”。但，史玉柱的這個“黃金兵團”能橫掃酒類市場嗎？

　　上海一位投資者報料，史玉柱在腦白金的發家主要依靠轉讓銷售渠道和知識產權獲利，被稱為史玉柱的“黃金兵團”戰術。因而這位投資者認為，史玉柱有可能在五糧液復制這種模式。

　　黃金酒問世

　　無錫健特“歸去來兮”

　　“五種糧食，六味中藥，古法釀造，開蓋清香，入口柔和，飲之大補。”2008年10月28日，史玉柱旗下的巨人投資與五糧液保健酒公司在北京人民大會堂隆重推出了這款保健酒——黃金酒。

　　在其宣傳手冊中，稱黃金酒通過了國家監管部門的嚴格檢驗，并出現有中國食品工業協會專家委員會副會長沈怡方、國家標準樣品技術委員會酒類分會秘書長楊明等人的圖片。

　　記者隨后卻了解到，黃金酒僅僅是通過了上海、四川等省市藥監局的檢測，至于為何未去國家藥監局，原因是“去國家藥監局要花五、六千塊錢……”

　　軟文+廣告，如此熟悉的營銷模式自然讓人想到與史玉柱淵源深厚的另兩樣東西——腦白金和黃金搭檔。在黃金酒“華貴”包裝的不起眼角落里，我們還赫然看到了曾經為史玉柱立下汗馬功勞的兩大公司：無錫健特藥業有限公司（以下簡稱“無錫健特”）、上海黃金搭檔生物科技有限公司（以下簡稱“黃金搭檔生物”）。

　　這兩家史玉柱“嫡出”的公司曾在兩大國內、香港赫赫有名的上市公司華馨實業（000416.SZ）、四通控股（00409.HK）有過非凡作為，此次，兩家公司的再次攜手“會戰”中國的白酒大王“五糧液”，到底是昔日輝煌的歷史再現，還是資本騰挪的重施故技？

　　一句膾炙人口的“今年過節不收禮，收禮只收腦白金”不僅將其創始人史玉柱推向資本舞臺的最前峰，也讓其生產基地——無錫健特“顛沛流離、歷盡坎坷”。

    無錫健特的命運分為兩個階段：

　　第一階段，運作上市：

　　無錫健特的前身為無錫華弘集團藥業有限公司，2000年3月，上海健特生物科技有限公司（以下簡稱“上海健特”）和黃山康奇實業有限公司（以下簡稱“黃山康奇”）通過受讓股權分別持有其60%和40%的股權，轉讓總價為1083.33萬元，并更名為無錫健特。

　　2000年9月，上海華馨投資有限公司（以下簡稱“上海華馨”）應運而生。股東為來自史玉柱老家安徽懷遠縣的自然人高洪英和王健平，其出資額分別為3750萬元、1250萬元。

　　一周后的9月29日，上海華馨擬以8071.67萬元的總價，從青島國貨（華馨實業的初始簡稱）第一大股東——青島市商業總公司手中受讓2811萬股股份，以持股24.73%的比例成為青島國貨的第一大股東。

　　2000年10月，上海華馨增資至1.8億人民幣，黃山康奇出資7200萬元，占比40%；高洪英出資6300萬元，占比35%；王健平出資4500萬元，占比25%。

　　而黃山康奇、高洪英、王健平與史玉柱的關系可謂千絲萬縷。

　　黃山康奇的法人代表叫魏巍，是史玉柱的一舊部下。而高洪英、王健平除了同是史玉柱老鄉安徽省懷遠縣人外，其對上海華馨的出資額也是頗有深意。從《沉浮史玉柱》一書可知，在上海健特2000年的一份財務報告中，上海健特與投資方的應收賬款明細表可見，高洪英6300萬元，王健平4500萬，而上海健特的控制人正是史玉柱。

　　2001年5月，上海華馨受讓黃山康奇實業有限公司持有的40％無錫健特股權，并與上海健特共同對無錫健特增資，增資后上海華馨持股90％，上海健特持股10％。

　　2001年7月4日，上海華馨正式托管青島國貨的2811萬股股份；7月23日，青島國貨更名青島健特生物（華馨實業的前身）。

　　2001年9月，健特生物僅付出了9350萬元即收購了上海華馨持有的無錫健特51％股權，成為無錫健特的第一大股東。

　　2002年2月3日，健特生物在扭虧為盈后，即又與上海華馨簽訂《股權收購協議》，收購上海華馨持有的無錫健特的39％股權。這一次，健特生物支付的金額高達1.22億元。

　　上海華馨為什么要如此著急的賣出在市場上如火如荼的腦白金的生產基地，即無錫健特的股權？從史玉柱涉足金融業的時間上或能看出些端倪。

　　2002年4月、7月，上海健特分別受讓了華夏銀行（600015.SH）發起人之一——北京華資銀團公司持有的5800萬華夏銀行的股權；9月又從首鋼總公司手中受讓8000萬股；10月通過拍賣，再次從華資銀團手中獲得200萬股。由此，上海健特共持有華夏銀行1.4億股的股份。

　　令人奇怪的是，上述股權轉讓的時間與華夏銀行的上市時間——2003年9月12日如此接近。

　　但更令人奇怪的是，2005年4月14日，健特生物發布公告稱，其控股的無錫健特與上海健特簽署了股權轉讓協議書，以1.17億元的價格，受讓上海健特持有的4500萬華夏銀行的股權。但根據華夏銀行04年年報和05年中報可知，上海健特持有的華夏銀行股權自始至終都為16800萬股，持股比例始終為4%，也就是說期間華夏銀行沒有過轉送股。那么，這4500萬股從何而來？

　　這也難怪，記者在之前撰寫《華馨實業轉身投資業泛海系資本騰挪如云似霧》，華馨實業的證券事務代表杜心強表示:“公司刊出公告,但年代久遠不記得了。”但實際上，記者查閱了從出售資產以來的每一筆公告,都沒有一份關于華夏銀行股權變動的詳細報告。第二階段，上市公司兜售：

　　2004年3月24日，健特生物發布公告稱，腦白金榮列2003全國市場同類產品第一名等。消息一發出，健特生物一轉身即醞釀將腦白金的生產基地無錫健特分拆出售。

　　2004年3月31日，健特生物將無錫健特25%的股權以7387.4萬元的價格，出售給一家在英屬維爾京群島注冊的公司TOP PARTNER INTERNATIONAL LIMITED（以下簡稱“TP公司”），法人代表為：DingYuan。

　　2005年5月27日，健特生物又以3204萬的價格，將無錫健特14%的股權轉讓給TP公司。

　　2005年12月7日，健特生物以2520萬的價格，將無錫健特11%的股份轉讓給同在英屬維爾京群島注冊的公司CAPITAL INFLUX INTERNATIONAL LIMITED（以下簡稱“CI公司”）。其法人為：JunXu（音同）。

　　2007年4月12日，健特生物將無錫健特剩余的40%股權轉讓給上海塔泰實業有限公司，該公司成立于2006年11月，法人為：余小英。

　　而健特生物解釋稱公司前三次賣掉無錫健特的原因為減小對保健品行業的依賴，通過股權轉讓引入境外戰略投資者，充分利用國外先進的生產和管理技術。但實際上，這家TP公司仿佛是專為收購無錫健特而生的公司，其注冊時間為2004年3月，經營范圍為：各種實業投資。

　　此外，值得注意的是，TP、CI公司的通訊和辦公地址，甚至連郵箱也完全相同。而從網絡搜索來看，與該地址相對應的有數家公司，但都有一個共同點：為了收購A股上市公司的股權。

　　而到第四次出售時，腦白金已是官司纏身、麻煩不斷了。如果說前三次的溢價出售是基于對腦白金未來發展的看好，那么第四次出售時的溢價則略顯蹊蹺了。

　　再從轉讓公司的控股股東上看，收購無錫健特的三家公司似乎并無多大關系。而今，被上述這三家看似并無關系的公司所收購的無錫健特，突然現身于史玉柱高調打造的黃金酒上，實在不得不佩服史玉柱在低調中的苦心經營。

　　聯合證券一投行人士表示：在維爾京群島注冊公司的目的，本來就是為了避開調查。這些地方除了稅收優惠以外，更重要的是資料隱蔽，不易被調查。

　　難怪有媒體曾如是說：史玉柱是個向來就對媒體很警惕的人，他始終認為，當年珠海巨人的倒閉是媒體的原因。這次媒體把他精心搭建的資本迷宮揭個底朝天，可能會對他形成壓力，并謀求更為隱蔽的資本運作。

　　最后，來看看史玉柱因經營健特生物而產生的現金流有多大呢？

　　從注入無錫健特到出售完畢，華馨實業都顯得異常大方：2001年報10轉7派1元，上海華馨手中的2811萬股增至4779萬股，分紅得281萬；2002年中報10送2轉1派現0.5元，上海華馨還在此間增持，持股數增至6449萬股，進帳239萬；2002年末10送2.5派0.65元，上海華馨繼續增持，持股數增至9411萬股，分紅419萬；2003年10送3派1.2元，持股數增至12235萬股，分紅1129萬；2004年10派3元，分紅得3670萬元。

　　2005年期間，共減持235.59萬股健特生物的股份，由于公開資料很少，僅知上海華馨上半年減持107.28萬股，均價在7元左右，套現750萬元；下半年減持118.3萬股，價格在2.66元-7.30元間波動，取均數，則套現600萬元。

　　從股權轉讓的收益看，2001年9月，健特生物收購無錫健特51%股權，支付9350萬元；2月底從上海華馨手中購買無錫健特39%的股份，付1.22億元；再加上收購華夏銀行的1.17億，合計4.04億。四通控股天價收購后的慘淡

　　在腦白金、黃金搭檔的生產注入到了A股上市的公司華馨實業之后，在史玉柱的精心策劃下，其知識產權、分銷網絡被注入到香港上市公司四通控股。

　　2003年12月3日，四通電子發布公告，與Ready Finance公司簽定收購協議，以117195.54萬港元的天價，收購Ready Finance全資擁有的公司Central New公司的全部股份。其支付方式為：6億港元現金，余款通過發行可轉換債券的方式支付。

　　這家名為Ready Finance于2002年3月注冊于英屬維爾京群島，正是由史玉柱本人全資擁有的公司。而Central New公司誕生的時間為2003年10月1日，與四通收購的時間僅相差2月。Central New公司擁有的唯一資產為黃金搭檔生物75%的股權。收購完成后，黃金搭檔生物將收購“黃金搭檔”、“腦白金”的知識產權、接管這兩個產品的分銷網絡。

　　此天價收購一公布，媒體集體嘩然。其驚訝之處不在于黃金搭檔生物賣了個好價錢，而在于如果這5.71億可交換債券全數兌換的話，將占四通電子（收購后更名為四通控股）當時股本的61.79%；占兌換股份后總股本的38.19%。

　　與當時四通電子的大股東四通集團的持股比例41%相去無幾。而當史玉柱以1元年薪出任四通控股的CEO并出任公司的董事時，外界都認為史玉柱通過一系列的運作，最終目的是控制香港上市公司四通控股。

　　但事實上，安排可轉換債券的發行只是權宜之計。根據香港聯交所資料顯示，2004年8月29日，史玉柱對四通控股的持股7.53億股，占比52.28%；2008年7月4日，史玉柱持股數下降為3.92億股，占比19.41%。

　　據不完全公開資料顯示，史玉柱從這5.71億港元中套現的數目為1.45億港元，真正轉換為股份僅為5526.63萬股，目前，Ready Finance公司手中持有的可轉換債券僅為2.52億元。

　　當然，四通電子也有附加的條件：史玉柱必須要保證黃金搭檔生物的經營業績，具體來說，就是除稅和少數股東權益后的利潤，第一年不少于人民幣9000萬元人民幣，第二年不少于17000萬元人民幣，第三年也不少于17000萬元人民幣。如果達不到這個業績，就要按照一定比例對四通電子進行賠償。此外，史玉柱在五年內不能做與腦白金、黃金搭檔的競爭性產品。

　　根據四通控股的公告顯示：

　　自收購黃金搭檔生物后的第一財政年度里，黃金搭檔生物盈利1.18億元，超過約定的9000萬元；

　　第二個財政年度里，黃金搭檔生物盈利2.13億元，超出約定的1.7億元；

　　第三個財政年度里，黃金搭檔生物盈利數據不詳，但從第四年的財報中可推算出，第三個財政年其經營溢利僅為1.45億元。

　　進入第四個財政年度，其營業收入和毛利潤都有大幅度提高，但其經營溢利下降僅為7615萬港元。而凈利潤則更為離譜，上半年高達5.27億，每股收益18.44港仙，全年凈利潤僅1650.3萬港元，每股收益僅0.92港元。

　　真可謂此一時、彼一時。

　　截止記者發稿日，通過對腦白金和黃金搭檔的知識產權、分銷網絡的出售，史玉柱通過四通控股總共套現金額至少8億港元。

　　而此次，表面上受四通控股控制的黃金搭檔生物公司為何會出現在史玉柱旗下巨人投資的黃金酒中？

　　從四通控股的公開資料來看，僅在其07年年報（于2008年7月28日公布）提到，黃金搭檔與五糧液集團攜手推出黃金酒。除此外無其他任何重大投資公告。

　　但在2008年10月28日人民大會堂召開的新聞發布會上，卻演變成了史玉柱率巨人集團旗下的巨人投資有限公司（以下簡稱“巨人投資”）與五糧液集團旗下的五糧液保健酒有限責任公司（簡稱“五糧液保健酒公司”）聯手推出黃金酒。

　　根據當年四通收購的股權結構看來，黃金搭檔生物的股東分別為：Central New、Interwise、巨人投資及內蒙左旗分別擁有權益75%、5%、18%、2%。史玉柱持有巨人投資95%的股份，Interwise、內蒙左旗都是史玉柱全權所有。

　　香港聯交所2008年7月4日公告顯示，史玉柱持有四通控股的股權19.41%，聯合其他三家合計持有黃金搭檔生物公司38.66%的股權；而四通集團持有四通控股24.79%的股權，間接持有黃金搭檔生物18.12%的股權，由此看來，史玉柱擁有對黃金搭檔生物公司的控股權。黃金酒會否復制“史氏上市”？

　　如前述的腦白金和黃金搭檔一樣，黃金酒的生產與營銷也是分成兩個體系。黃金酒的生產制造基地在五糧液集團旗下的五糧液保健酒公司；但其營銷全權由巨人投資完成。

　　這一點也得到了五糧液保健酒營銷部門工作人員的確認。12月10日，記者以團購身份致電五糧液保健酒營銷部，該部門表示：“五糧液保健酒這邊是不能直接接受訂貨的。你們公司要訂貨，請直接與巨人投資那邊聯系。”同時，該工作人員也拒絕向記者透露黃金酒從五糧液發出時的出廠價。

　　那么，作為運作整個黃金酒的銷售網絡的巨人投資，從生產端到消費終端之間的利潤空間到底有多高呢？記者不得而知。但對比當年腦白金的公開資料可知，作為腦白金生產基地的無錫健特與上海健特之間的交易結算價為23.65元/盒；而當時在終端市場上，腦白金的零售價格為68元/盒，此間的44.35元的價差，著實讓人浮想聯翩。

　　黃金酒的知識產權或也歸屬史玉柱。在記者與五糧液保健酒營銷部門工作人員的交談中，他們也并不知道黃金酒的商標歸屬，僅表示：“黃金酒是巨人投資委托生產的。”

　　而記者從黃金酒的外包裝中看到，公司名稱：“上海黃金搭檔生物科技有限公司、無錫健特藥業有限公司”；制造：“委托四川省宜賓五糧液集團保健酒有限公司”；委托生產地址：“四川省宜賓市岷江西路150號”。

　　如果黃金酒只是委托五糧液保健酒生產的話，那么是否可以認定黃金酒的商標歸屬于史玉柱所有？

　　雖然目前黃金酒的商標價值還沒能完全顯現，一旦顯現，其潛在價值不可小覷。

　　腦白金的商標注冊人是史玉柱的北京巨人軟件公司。2001年5月28日，國家商標局出具轉讓注冊商標證明，核準北京巨人軟件公司將該商標轉讓給史玉柱的上海健特。2002年11月25日青島健特發布公告，上海健特擬轉讓給上市公司腦白金的商標使用權的價格高達1.46億元。

　　從腦白金和黃金搭檔的布局來看，兩個產品在具有一定的市場知名度之后，其生產基地和分銷網絡陸續被裝入到兩家上市公司，通過各種復雜的股權轉讓，在兩家公司中分別都完成了套現。

　　這也是史玉柱聰明之處之一。而黃金酒目前的設計與之有驚人的相似之處。其生產基地、分銷網絡和知識產權分屬于五糧液集團和史玉柱旗下的巨人投資。

　　雖然目前生產基地不在上市公司五糧液（000858.SZ）名下，但是五糧液的董秘彭智輔先生并未否認未來注入上市公司的可能性。

　　2008年12月10日，就為何五糧液上市公司不參與黃金酒的開發咨詢了彭智輔先生。他表示：“其實，五糧液集團早在2001年就成立了保健酒公司以開發此類產品，不是有了黃金酒才成立的。集團的意思是先試做一個產業，待這些產業成功之后再注入到上市公司里面去。目前，還沒有看到黃金酒取得實質的成功，因此很難說以后會不會注入上市公司。”

　　而記者聯線五糧液保健酒時，一工作人員卻表示：“上市是我們3年的目標。”

　　而黃金酒的分銷網絡到底歸屬于黃金搭檔生物還是巨人投資，一時難以分辨，再加上其具有潛在價值的知識產權，對比當年腦白金、黃金搭檔的知識產權及分銷網絡的11.7億港元的天價出售，可以預見，黃金酒在不久的未來將有一番轟轟烈烈的資本運作，未來如何，讓我們拭目以待。