【中國鞋網】作為雙星名人絕對控股的子公司，雙星房地產是否有參與競拍雙星集團國有股份的資格？

    雖然是個老青島了，商人周新光卻一直沒有和當地的名企雙星集團打過交道。3個月前，一個來自雙星的巨大商機開始向他招手。

    2009年2月底，雙星集團公示，將拍賣其在參股企業雙星名人實業公司(下稱“雙星名人”)中僅有的16.59%的國有股份，起拍價為1585.02萬元。“雙星在青島是個很不錯的企業，雙星名人是雙星集團的優良資產，機會擺在我面前，我當然盡量要去抓住。” 周新光對《瞭望東方周刊》說。

　　3月25日，周新光到青島市產權交易所交了158萬的參拍保證金。但走出交易所的時候，他的心情突然由晴轉陰了，因為他得知，與他一同去搶機會的另外4家競拍者就包括雙星房地產公司(下稱“雙星房地產”)。

　　周新光隨后了解到，雙星房地產的法定代表人汪軍就是雙星集團董事長汪海的兒子，而雙星名人持有雙星房地產95%的股份，雙星集團總經理、雙星名人股東王增勝持有其剩余的5%股份。

　　“如果允許雙星房地產參拍，雙星名人與雙星房地產之間屬于關聯交易。他們自買自賣，對我們其他的競拍方顯然是不公平的。” 周新光認為，雙星房地產的參拍行為違背了5月1日起正式實施的《企業國有資產法》。

　　此次拍賣，是雙星集團改制的收官之作。

　　雙星改制史

　　雙星集團總經理王增勝向本刊記者回顧了雙星集團改制的前因后果。

　　雙星集團的前身是化工部橡膠九廠。像所有的傳奇故事的開頭一樣，1983年，在剛從計劃經濟斷奶不久的廠子快要經營不下去了的時候，汪海被委派到橡膠九廠擔任一把手。

　　1992年，雙星集團成立。

　　4年后，雙星集團新開拓的冷粘鞋(運動鞋)業務在A股上市(青島雙星(6.03,-0.17,-2.74%)  000599.SZ)。此后，雙星的鞋類業務一分為二：雙星集團生產低端的硫化鞋(膠鞋)；上市公司青島雙星生產高端的冷粘鞋。

　　1998年，青島雙星通過定向增發的方式吸收合并了位于膠南的華青輪胎廠。當時華青輪胎是以經營斜膠胎和鑄造機械為主的企業，產品比較低端。青島雙星接手后，把通過配股、定向增發等方式籌集的資金幾乎全部投在了輪胎的發展上。

　　到了2002年，青島市政府認識到，“鞋這個行業，全世界幾乎都沒有搞國有的，雙星的國有體制違背市場規律，長期下去是沒有競爭力的。”在這種背景下，青島市政府決定對雙星集團的硫化鞋業務進行改制。青島市政府、國資辦、總工會一起研究批準成立了雙星名人公司。該公司的發起股東包括：雙星集團(16.59%)、雙星集團工會(54.34%)、雙星集團董事長汪海(21.88%)、雙星集團總經理王增勝(5.39%)、雙星集團副總經理徐平(1.8%)。

　　王增勝說，汪海21.88%的股份對應的出資額為690萬元，汪海自己出資126萬元、政府股權獎勵158萬元，其余為工資結余獎勵。而王增勝自己5.39%的股份對應的出資額為170萬元，他個人出資為四五十萬元。雙星集團工會所持有的54.34%股份對應的出資額為1713萬股。其中，525萬股產生的分紅是為了解決員工的生老病死問題；871萬股為雙星集團對部分管理層的獎勵；317萬股為管理層個人出資。

　　從《雙星集團公司工會委員會職工股東名冊》來看，除汪海、王增勝、徐平外，雙星集團共有24名中高層管理者持有雙星名人數目不等的股份。其中，汪海之子汪軍為該名冊中的第五大股東、汪海女婿于群力為第六大股東，二人的持股比例分別為1.74%、1.68%。

　　雙星名人的成立并沒有解決雙星鞋類業務的發展問題。“雙星名人做硫化鞋，要發展也應該做冷粘鞋。但為了避免同業競爭，1996年上市的時候我們有承諾：除了上市公司，雙星集團及其控股企業不能再發展冷粘鞋。后來的情況是，上市公司不可能把主要的精力投在鞋上，雙星名人又只能做低檔鞋。長期下去，雙星名人也沒法發展。為了把鞋類業務整合起來，市政府和國資委就決定，把上市公司的鞋類業務剝離給雙星名人，上市公司只發展輪胎和機械。”王增勝對《瞭望東方周刊》說。

　　2007年，青島雙星的冷粘鞋業務完成給雙星名人的轉讓手續。

　　在王增勝看來，以汪海為首的管理層為雙星集團的發展做出了巨大貢獻，理應得到股份回報，而雙星的改制正是大勢所趨。

　　不過，曾經在雙星集團擔任大區銷售經理的劉鴻新(化名)卻有不同的看法。“政府已經給汪海個人最大限度的補償，他打拼的鞋業的資產也完全劃入名人實業了。此外，對雙星品牌價值的最高評估是492億，改制的時候并沒有對其作價入股。如果沒有這些無形資產，怎能以1.2億元(雙星名人購買青島雙星冷粘鞋資產費用)在1年內做到20多億元的銷售收入？”

　　不僅如此，劉鴻新對雙星名人購買雙星集團鞋類資產的程序與價格都表示難以理解。“雙星集團雖然是通過招拍掛拍賣的國有資產，但根據當時設置的競買條件，雙星名人是唯一有資格參與受讓的企業，那些條件幾乎完全是為雙星名人考慮的。比如，企業的經營范圍必須是生產鞋服的，員工數量、資產規模必須達到多少等等。”

　　收官之爭

　　“在決定從上市公司剝離鞋類資產的同時，青島市政府這幾年一直在研究國有資本在哪些行業要加強，哪些行業要退出，首先就想到要從鞋服行業退出，所以要拍賣其16.59%的國有股份。”王增勝說。

　　問題是，如前文所言，作為雙星名人絕對控股的子公司，雙星房地產是否有參與競拍雙星集團國有股份的資格？

　　“雖然是招拍掛，但你公布出來的信息是不是真實的呢？即便有第三方評估機構參與，但管理層掌握了內幕消息，知道家底，其他人能做到與你信息對稱嗎？審計單位也只能審計你財務報表上的問題，怎么審計你賬外的和潛在的東西？” 劉鴻新對《瞭望東方周刊》說。

　　周新光的代理律師于永龍說，在《企業國有資產法》第四十三條、第五十六條，《企業國有產權向管理層轉讓暫行規定》第二條、第三條等多處法律法規中都規定嚴禁國有資產轉讓中的關聯交易行為。這些法律法規的基本原則是：在國有資產的轉讓過程中，轉讓方不能既是轉讓規則的制定者又是受讓者。

　　中國政法大學研究生院常務副院長、全國人大財經委《企業國有資產法》起草工作小組成員李曙光對《瞭望東方周刊》說，無論如何，國有資產的自買自賣行為都是法律所嚴厲禁止的。“既然雙星房地產是雙星名人的控股公司，雙星名人的股份被拍賣，意味著雙星房地產的部分股份也被拍賣了。出價高就賣給誰理論上沒錯，但問題是出價高不高只有你內部人最清楚，別人根本不知道呀。” 李曙光說。

　　王增勝認為雙星房地產參與競拍是慎重的，而且，讓雙星房地產公司參與競拍是青島市國資委的建議。“國資委擔心流拍，他們找到我們，說‘雙星名人是不是也報名參與一下？如果大家都不要的話，你就把它接過來’。我們也在考慮雙星名人接合不合適的問題，因為買了后股份落不了地。雙星名人是由很多股東構成的，公司買了這個股份以后歸哪些股東呢？但我們也支持政府，就答應了用雙星房地產的名義去報名競拍。據我們了解，國資委是審核了很長時間的，它認為我們是符合資格的。它如果認為我們不符合資格，我們什么話都不講，我們只是個服從的事。我們如果是胡來的人，走不到今天。” 王增勝說。

　　“我們也找過青島市國資委。他們說，‘我們也注意到有關聯交易的問題，但我們基本認為它們還是可以的，只是有些關系要理順。’怎么理順呢？”律師于永龍反問，“現在另外有4家競拍者，就不存在流拍的問題了，那雙星房地產是否應該退出呢？”

　　至于自己在雙星房地產5%的股份，王增勝說他自己都不知道，雙星房地產其實是雙星名人全資控股企業。雙星集團辦公室副主任葉紅解釋，之所以在雙星房地產的工商注冊資料里顯示該公司有王增勝5%的股份，是因為有限責任公司注冊時按規定不能只有一個股東。為了配合工商登記，所以用了王增勝的名字。事實上，王增勝本人也沒有分過那5%的紅利。

　　青島國資委：這種產權交易很正常

　　在接受本刊記者采訪時，青島市國資委主任于大江沒有談雙星房地產是否有競拍資格，雙星房地產與雙星名人是否存在關聯交易的問題。“這都是業務問題，我們有業務處室根據國務院國資委相關文件把關審定。這種產權交易是很正常的，有相關的法規規定。我們正在推進這項工作，沒有結果，沒有結論，你要相信我們會按《企業國有資產法》和相關法規推進的。”于大江說。

　　5月8日，青島市國資委給本刊記者發來書面回復，其中寫到：“(雙星名人)鞋類資產自企業成立起一直處于虧損狀態，同時雙星集團持有的國有法人股只占16.59%，持有比例較低，為建立企業有效的激勵約束機制和長效機制，充分調動企業經營者的積極性，雙星集團擬將其持有的國有法人股進行轉讓⋯⋯掛牌期間共征集到5個意向受讓方，均按受讓要求繳納了轉讓底價的10%作為保證金，現已定于2009年5月15日下午2：00在青島市產權交易大廳召開拍賣會，以競價方式發現最大價格，確定受讓方。”

　　周新光對《瞭望東方周刊》說，5月8日，《青島財經日報》已經刊登了拍賣公告，他也已接到拍賣公司的通知。