【中國鞋網-品牌動態】2009年7月23日，亞馬遜(NASDQA：AMZN)宣布收購美國最大的在線鞋類零售網站Zappos，這個案例很精彩，其中有很多東西值得創業者學習和借鑒。

　　2009年7月23日，亞馬遜(NASDQA：AMZN)宣布收購美國最大的在線鞋類零售網站Zappos，亞馬遜的支付方式為價值8.07億美元的亞馬遜普通股，外加4000萬美元的現金和限制股，共計8.47億美元。這無異于給國內略顯萎靡的互聯網行業，尤其是B2C這個領域打了一針興奮劑，互聯網行業的創業者和關注互聯網投資的VC們，一時歡呼雀躍，似乎希望就在前方。

　　Zappos創立于1999年，位于美國內華達州漢德森市，目前是全球最大的鞋類在線銷售(B2C)網站。公司CEO謝家華(Tony Hsieh)的背景也可謂輝煌，他在1996年年初放棄了Oracle程序員工作，以2萬美元的本錢在一套兩居室的公寓里開始創業做LinkExchange。1997年5月，他獲得紅杉資本(Sequoia Capital)的300萬美元投資，1998年11月微軟[微博]宣布以價值2.65億美元的股票收購LinkExchange。此后，24歲的謝家華成為了一名天使投資人，并在1999年的時候認識了一個比自己更年輕的創業者——尼克·斯威姆(Nick Swinmurm)，斯威姆開了一個賣鞋的網店ShoeSite，謝家華覺得創意很棒，就投資了50萬美元，并把網站的名字改為Zappos。六個月之后，謝家華也進入公司跟斯威姆一起經營，并在2000年正式成為Zappos的CEO。謝家華后來陸續以個人身份和通過自己控制的創投青蛙公司(Venture Frogs)向Zappos追加投資超過1000萬美元，并引入紅杉資本約4400萬美元的投資。Zappos的成功出售，其創業者和投資Zappos的VC都借此賺得盆滿缽滿。

　　創始人最終不一定能掌控公司

　　對于Zappos被收購事件，幾乎所有的媒體都是在大肆報道謝家華的成功創業史和交易的金額，有幾個人還記得這家公司的真正創始人是一個叫做尼克·斯威姆的年輕人，Zappos的前身是ShoeSite，而ShoeSite的創造者是第一個員工，是斯威姆!可憐的斯威姆，好比他自己生下的孩子，養了三個月后家里來了個厲害的保姆，保姆覺得孩子名字太土了，改掉!后來在保姆的精心護理下，這個孩子出息了、出名了，結果大家都把這個孩子的保姆當作他的父母，不知道他真的父母為何人。

　　Zappos的融資經過很多輪，包括天使投資和六輪VC投資(A、B、C、D、E、F輪)，最后斯威姆手中剩余的股份比例已經是個位數了。這是很多創業者需要牢記于心的，要想尋求VC的資金來發展公司，都要承受每一輪稀釋掉20%～30%的股份。即便一開始拿著100%的股份，也只需要兩三輪就被稀釋到50%以下。

　　另外，由天使投資人謝家華擔任Zappos的CEO，而不是創始人斯威姆，這可能有多方面的原因：一是斯威姆自己感覺能力不行，主動讓賢。二是謝家華認為斯威姆能力不夠，強迫其讓位。不管怎么說，看起來似乎謝家華無論在公司運營能力、對資本的、長遠發展眼光等方面，更適合做公司CEO，但前提是斯威姆一開始就要能明白和接受這一點。

　　很多成功創業者出身的天使投資人，對企業都會給予很大的幫助，有時候他們甚至會挽起袖子自己親自干。VC公司里也通常有一個職位叫做“創業合伙人”，他們基本都是創業者出身，一旦看到好項目，在VC投資之后，他們就會加入公司。這些人一旦進入公司，很有可能就會逐步取代創始人的地位。

　　并購是消滅競爭對手的一個手段

　　Zappos做得風生水起，作為B2C行業老大的亞馬遜當然坐不住了。面對網上銷售鞋類產品這個巨大市場，為了與Zappos競爭，亞馬遜曾在2007年推出一個獨立的網站“Endless.corn”，專門在線銷售鞋類和手提包，但是根本無法跟Zappos相提并論，就拿2009年6月來說，Zappos的訪問人數達450萬人次，而“Endless.corn”僅77.7萬人次。另外，亞馬遜也在自己的主網站上銷售鞋類，但是這跟Zappos的差距就更大了。

　　那亞馬遜該怎么辦?亞馬遜與其花錢、組織團隊去跟Zappos搶客戶，還不如直接把Zappos買斷，這樣付出的代價說不定更小，還能為公司提供新的利潤增長點，并且有利于股價上升。最重要的是，公司短時間之內，不必投入資金和人力到鞋類產品的銷售上，原來最大的競爭對手倒戈了!

　　盡管根據Zappos和亞馬遜的交易協議，Zappos的要求全部得到了滿足，Zappos將繼續保持獨立品牌并獨立運營，并且所有管理層和原員工維持不變，但誰知道以后會怎么樣呢?

　　財大氣粗的上市公司可以拿大錢消滅競爭對手，其實創業企業也可以拿小錢消滅競爭對手，但需要借助VC的手。有些VC如果對某個行業感興趣，但看不清哪家公司最后能勝出并成為領先者，那他就可以同時投資幾家公司，但只集中精力扶持其中一家，而打壓、干擾其他幾家，甚至將其他幾家的商業機密透露給扶持的這家公司，最后只要剩下的這家公司發展起來成功了，其他幾家破產都可以當做成本，而VC就能把投資的錢全部賺回來。所以，創業者在接觸VC的時候，首先要看的，是他有沒有投資過你的競爭對手或潛在競爭對手，如果有，創業者最好要當心點兒。

　　VC的目標跟創業者常常不一樣

　　有報道說，把Zappos賣給亞馬遜，并不是謝家華想要的結果，他一直希望促成Zappos上市，而Zappos的投資人紅杉資本卻希望公司早日出售，以便盡快實現退出，換取現金。但謝家華出面辟謠說“紅杉資本強迫我們出售公司，這是不準確的，沒人被強迫這樣做。”“我們不再需要為運營一家上市公司而頭疼。”到底是怎樣的情況，我們可以簡單分析一下：

　　首先，受金融危機、經濟危機的影響，美國股市表現不佳，IPO窗口也一度關閉，2008年下半年及2009年上半年，VC們最擔心的是所投資的企業能否成功退出。將Zappos出售給亞馬遜，并且以換股的方式進行交易，對于紅杉來說應該是不錯的選擇，相當于間接上市。

　　通過查詢亞馬遜就收購Zappos給SEC的S—4申報文件，以及一些內幕人士的披露，得知紅杉的4400萬美元是在E輪和F輪以優先股的方式投資的。由于當時Zappos的估值很高，作為補償，紅杉獲得了不錯的優先清算倍數，分別是4倍和2.738倍。也許是謝家華認為Zappos上市是遲早的事，通過高估值的手段盡量少稀釋一點兒股份，公司只要上市了，就不會觸發投資人的優先清算權利，所以優先清算倍數是高是低都無所謂了。

　　按照紅杉的投資額和持有的股份比例，Zappos被并購時，紅杉的優先清算額將超過1.5億美元。但如果紅杉將其所有優先股都轉換成普通股，按比例分配8.47億美元的并購總額的話，只能得到不足1.2億美元。所以，只有當并購交易總金額超過11億美元的時候，紅杉轉換成普通股才是有意義的。據S-4申報材料中披露的摩根士坦利對Zappos在公開市場的價值分析，摩根認為Zappos的價值為6.5億至9.05億美元之間。所以，很顯然紅杉沒有將其股份轉換成普通股，而是按照優先股股東的身份獲得優先清算額。

　　申報材料中披露的Zappos財務狀況，公司2008年的毛收入超過10億美元，凈收入6.25億美元(同比增長21%)，未計利息、稅項及攤銷的利潤(EBITA)超過4000萬美元，凈利潤1080萬美元，而2007年凈利潤只有180萬美元，這樣良好的財務狀況，如果公司愿意的話，其財力足以支撐到IPO市場轉暖。

　　另外，一開始亞馬遜提出的是“全現金”交易的方案，但是Zappos想要“全換股”交易的方案。很明顯，Zappos(包括管理團隊和VC)認為基于亞馬遜股票的未來增長預期，全部以換股的方式支付的方案會更好。但亞馬遜也是這么考慮的，所以希望以全部現金支付的方案。雙方經過幾個回合的磋商及亞馬遜做出極大讓步才達成“大部分股份、少量現金”的結果。

　　謝家華是一個超級成功的創業者，他的基金也有一些成功的投資案例，但是，如果紅杉想讓他在清算優先權和強迫出售問題上吃虧，那么，作為初出茅廬的創業者，你怎么能算計得過那些老練的VC?

　　創業者，在拿VC的錢之前，你知道VC需要的是自己手里股份的“流動性”而不是你的利益嗎?

　　財務顧問能起到推波助瀾的作用

　　在S—4申報材料中，還可以看到亞馬遜和Zappos是如何一步一步走到一起的。其實Zappos在亞馬遜的視野之內也不是一天兩天了，兩家公司早在2005年8月就曾有過一次高層的會談，包括雙方CEO、紅杉首席合伙人·莫里茨(Michael Moritz)在內。后來不斷有高層的接觸，但直到2008年底雙方的關系才開始升溫。直到2009年4月，Zappos聘請摩根士坦利作為財務顧問之后，雙方才迅速達成交易。其中的幾個重要時間段如下：

　　·Zappos從創立到被并購：十年。

　　·紅杉第一次投資Zappos到退出：四年九個月。

　　·亞馬遜從接觸Zappos到收購完成：三年十一個月。

　　·從聘請專業財務顧問到完成到宣布并購完成：三個月。

　　從上面來看，創業者能看出什么名堂呢?

　　首先，創建一家偉大的公司不是一朝一夕的事，即便是像謝家華這樣的人，都需要十年功夫，而很多初出茅廬的創業者，動不動就喊出三四年上市、五六年做到行業第一之類的大話，這不但對你融資沒有任何幫助，反而會讓VC覺得你很幼稚。

　　其次，紅杉資本的退出花了四年多的時間，這對于壽命期為10年左右的VC來說，不算太短。對于創業者來說，如果你做不到在三五年之內讓公司上市或者被并購，就不要想著去找VC了，尤其對于那些已經募資完成好幾年的VC，更不要打他們的主意，他們可沒有時間陪你玩，他們背后的出資人還在追著他們屁股要投資回報呢!

　　第三，亞馬遜和Zappos相識很長時間，這可能是絕大部分大項目所面臨能情況。當創業者在評估退出可能性的時候，他們通常幻想著有一天會被哪個天上掉下來的巨頭看上，扔過來一大堆鈔票，但實際上99%的情況是，這個收購者是你早已經熟識的某家公司。但由于創業者對資本運作的不熟悉、并購方對創業企業的審慎考察以及雙方在利益上看法的分歧等原因，導致雙方遲遲難以達成合作——直到有第三方的專業財務顧問的出現。Zappos自己花了三年多時間跟亞馬遜談不攏，而在摩根士坦利進來之后，三個月就完成談判!這就是第三方財務顧問的價值。謝家華也算是資本運作的高手了，紅杉資本更是高手中的高手，但還是需要借助摩根士坦利之手，才把這個交易迅速完成，這其中的奧秘，恐怕就是摩根士坦利生存的秘訣。

　　創業者，你在融資的時候，是愿意自己單槍匹馬去找VC，還是愿意找個專業的財務顧問來幫你呢?（中國鞋網-最權威最專業的鞋業資訊中心，合作媒體：）