【中國鞋網-品牌觀察】服飾(002563)6月19日公告宣布，擬以自有資金19.81億元至22.6億元收購寧波中哲慕尚控股有限公司71%的股權。交易完成后，中哲慕尚將成為森馬服飾的控股子公司。這意味著，森馬服飾將GXG和gxg.jeans兩個品牌納入旗下。

　　一直尋求開拓中高端品牌業務、積極布局多品牌戰略的森馬服飾(下稱森馬)，終于邁出了實質性步伐。

　　中哲慕尚擁有1200多家店

　　依據中哲慕尚2012年未經審計的備考合并報表的財務數據，截至2012年末其總資產13.27億元，總負債10.55億元，凈資產2.72億元;營收13.98億元，營業利潤2.6億元，凈利潤2.06億元。

　　寧波中哲慕尚控股有限公司(下稱中哲慕尚)位于寧波鄞州望春工業園區杉杉路111號，法定代表人為楊和榮，注冊資本15000萬元，是一家主要定位于中高端休閑男裝的自有服裝品牌公司。中哲集團持有中哲慕尚12%的股權，楊和榮持有其53%股權，余勇持有其19.57%股權，朱召國持有其10%股權，屠光君持有其4%股權，毛春華持有其1.43%股權。

　　中哲慕尚旗下擁有GXG、gxg.jeans等品牌。GXG的主要顧客群為25-35歲的接受文化的都市時尚男性，開創了都市青年時尚、精致、簡約的穿著風格，是都市青年休閑男裝的領導品牌。gxg.jeans的主要顧客群是22-28歲的隨性、張揚愛打扮的都市青年。2007年3月，運營GXG的寧波合和杰斯卡服飾有限公司成立。2007年8月，GXG開出第一家店。

　　GXG可謂是國內時尚休閑男裝市場的一匹“黑馬”。僅僅在6年多的時間里，中哲慕尚已在全國的主流百貨店及中心開設了1200多家零售門店。GXG在、銀泰、大洋、新世界等主要連鎖百貨店男裝同類品牌銷售中均排名前三，在淘寶平臺男裝電子商務銷售也排名前列。據2012年天貓商城“雙11”數據，GXG銷售額位居第六，當日銷售額為8293萬元。其中，購物中心店占比約50%，商場店占比約30%，專賣店占比約20%，線上銷售占總收入的比例約18%，直營比例約20%，毛利率48%-50%，凈利率約15%。此外，gxg.jeans在全國約有近300家門店;gxg.kids僅做直營，已有21家店鋪。

　　此次交易中，轉讓方預測并承諾：中哲慕尚2013年度凈利潤不低于2.65億元;其2014年度及2015年度凈利潤較上一年同比增長率均不低于20%。如中哲慕尚2013、2014、2015年業績低于上述承諾，轉讓方將對公司做相應補償。

　　另據公告，此次股權轉讓各方會將本次交易后剩余的中哲慕尚股權全部質押給森馬服飾，為各自的補償義務提供擔保，質押期間為本次交易完成后三年。但如果森馬服飾與轉讓方未能于2013年12月31日或之前簽署有關本次交易的股權轉讓協議，本協議即解除(終止)。

　　對于本次收購價格，國泰君安研究員張昂表示，收購價格對應2012年PE的14倍，屬相對合理水平。

　　但從二級市場反應看，投資者并不是那么樂觀。為了此次收購，森馬自5月29日開始停牌，6月19日復牌。復牌后兩個交易日股價累計下跌近15%。有機構分析，收購價格過高是引發股價下跌的主因，若以20億元的收購價格計算，收購PE倍數高達14倍，而實際上8-10倍PE就已經足夠了。此外，市場對于GXG品牌假“洋品牌”身份的質疑也是重要原因。

　　另據參加了森馬與GXG戰略合作交流會的中金公司研究員郭透露，本次收購交易將保留GXG原有全部團隊，未來針對剩余股權有繼續收購的可能。

　　涉足中高端開拓新增長點

　　森馬服飾表示，公司在成功打造了森馬、品牌，形成中國年輕休閑裝及兒童服裝市場領導地位之后，正在積極開展中高端服飾品牌業務，目標是將公司發展為國內領先的多品牌服飾集團。中哲慕尚在產品、渠道、客戶群體等方面有效填補了公司在中高端休閑服飾的業務，同時為公司發展其他中高端品牌業務提供渠道、人才、供應鏈等方面的資源，該次交易將有力推動公司多品牌戰略的實施。

　　對于森馬而言，當前的確需要進軍中高端服裝市場，來覆蓋更廣泛的消費群體，使其品牌陣營更為豐富和多層次，從而尋找到新增長點。

　　從收入和贏利角度看，森馬的贏利出現下滑。2010年、2011年森馬分別實現凈利潤10億元、12.23億元。但到了2012 年，隨著消費市場疲軟、行業競爭加劇、渠道成本上升等綜合因素影響，公司凈利潤降至7.6億元，降幅達37.81%。2012年，其營業收入為70.63億元，同比下降8.98%;營業利潤98,933.26萬元，同比下降38.85%。尤其是存貨壓力加大，2012年森馬存貨最高時達15億元左右。為此公司果斷采取去庫存措施，關閉不贏利門店。

　　到了2013年一季度，森馬實現營收14.018億元，同比增6.26%;實現歸屬于上市公司股東的凈利潤1.329億元，同比下降16.79%，這主要是受毛利率下降和費用率上升影響;而2011年一季度其收入為15.7億元，凈利潤為2.61億元。在系列去庫存措施下，一季度末存貨較年初下降13.7%至9.36億元。雖然如此，但存貨壓力、去庫存化仍將是公司必須面對的課題。在這種態勢下，森馬需要尋找到新的利潤增長點。

　　從擴張角度看，森馬所在的大眾青春休閑服市場目前基本處于飽和狀態，加之國際品牌的激烈沖擊，這兩年其擴張明顯放緩。2012年公司門店凈增500余家達到7728家，擴張速度不到10%，而2011年其門店凈增1400余家。森馬此前地鋪店占比較大，此次收購的1200多家門店約80%處于百貨店及購物中心當中，收購使其渠道規模快速擴張，也實現了互補。

　　當然，斥巨資收購一個較成熟的品牌需要資金實力。從這點看，森馬的資金流充裕。截至去年底，森馬貨幣資金達48.33億元，現金流量凈額為10.34億元，超出當期凈利潤約2.7億元，資產負債率為15.35%。今年一季度，其現金流凈額3.49億元。充裕的資金為其擴張提供了堅強后盾，這也彰顯了上市企業的好處。

　　中金公司研究員郭海燕指出，本次收購GXG是森馬多品牌戰略的新起點，為其提供新的增長點，并提升資金使用效率。收購將使森馬2013、2014年全年備考業績增厚23%、24%，增速分別為10.9%、17.7%;將產生戰略協同效應，增強公司核心競爭力，提升公司規模和贏利能力。國泰君安研究員張昂表示，收購GXG是森馬多品牌戰略下最具有重大意義的一步。公司提出了“森馬伴你一生”的目標，據此預計公司仍會引入童裝、男女裝等不同階段、不同定位的品牌，范圍也會擴大到國外品牌。本次收購的協同作用主要表現在品牌、渠道和管理協同，雖然整合后的合作仍是漫漫長路，但仍給予積極態度。

　　但一些券商機構也對收購表示擔憂。郭海燕表示，雖然GXG的品牌、產品、渠道組合與森馬互補，但它在客戶年齡層、產品時尚度和價位方面均高于森馬原有品牌。而且與其他國內中端男裝公司相比，GXG的線上和購物中心渠道占比更高，但線上銷售、直營占比和利潤率并沒有原來預想的那么高。國金證券研究員張斌指出，當前并不是并購的最好時機，市場低迷，正是檢驗一個品牌經營團隊實力強弱的時候，惟一需要的是時間。經過一年、甚至更長時間的殘酷市場洗禮是比審計和調研更能了解團隊實力和被并購方財務狀況的最佳良方。森馬沒有披露GXG詳細經營狀況和三張報表，GXG管理層除了介紹品牌定位、企業文化和經營理念等常識外，沒有介紹更多經營層面的東西，因此無法對并購后森馬和GXG之間的協作和整合進行分析和判斷。

　　布局多品牌打造綜合服飾集團

　　“以代理、合資等模式開展與國際品牌合作;積極尋求與國內品牌的參股、并購等合作業務，推動公司多品牌戰略實施。”這是森馬今年以及未來幾年的發展重點之一。

　　以大眾青春休閑服起家的森馬，正在努力通過多種方式，變身為一家覆蓋更多消費群體的多品牌服飾集團。

　　事實上，為推進多品牌戰略，2012年森馬動作不斷。去年5月，森馬將浙江范狄亞服飾有限公司變更為浙江森馬電子商務有限公司，注冊資本由3000萬元增資至1.3億元，成功開拓電商新渠道。至2012年末，電商公司運營7個月，收入1.5億元。同樣是在5月，森馬使用募集資金1.56億元收購浙江華人實業100%股權。這次收購所涉及房產位于杭州市的核心商圈，用于開店，希望提升公司森馬品牌與巴拉巴拉品牌在杭州地區的品牌形象與銷售業績。

　　6月，董事會批準了森馬設立全資子公司“上海森馬投資有限公司”。該公司注冊資本2億元，首期出資1億元，其主營業務便是針對服飾行業中不同細分市場有發展潛力的企業，采取參股、控股、合資等多種形式開展投資及合作。11月，董事會通過了森馬設立“香港森馬投資有限公司”。該公司注冊資本5000萬港元，主要業務為開展境外投資合作,以及公司旗下品牌在香港地區的品牌推廣和銷售。此外，目前森馬還參股了中端男裝品牌GLM和女裝品牌minette。

　　去年下半年，森馬集團董事長邱光和就對媒體公開表示：“我們有充足的現金流可以考慮與其他品牌進行合作，未來森馬將堅持走多品牌發展戰略的路子。”

　　另據郭海燕透露，今年9月森馬還將與意大利著名童裝公司miniconf合作，引入意大利奢侈童裝品牌sarabanda。2014年3月，計劃引進丹麥、德國、韓國男裝品牌。（中國鞋網-最權威最專業的鞋業資訊中心）