【-品牌動態】深交所20日對下發重組問詢函，問詢函對收購中概股涉及的VIE架構拆除細節給予重點關注，并問詢了高估值的原因及合理性問題。

　　2016年7月5日公司披露了《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書(草案)》，擬發行股份及支付現金收購新余創嘉投資管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“新余創嘉”)、 新余迅捷投資管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“新余迅捷”)合計持有的北京時尚鋒迅信息技術有限公司(以下簡稱“時尚鋒迅”)80%股權和新余創嘉、 新余時榮投資管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“新余時榮”)合計持有的北京時欣信息技術有限公司(以下簡稱“北京時欣”)70%股權，同時向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金。

　　對上述重組方案，深交所提出了15個方面的問題。

　　首先，報告書披露，標的公司時尚鋒迅、北京時欣分別成立于2015年9月和2014年3月，時尚鋒迅主要資產和業務來源于2016年3月對上海網策廣告有限公司(以下簡稱“上海網策”)運營的OnlyLady女人志網(以下簡稱“女人志網”)相關業務與資產的收購，北京時欣主要資產和業務來源于2015年11月對北京智德典康電子商務有限公司(以下簡稱“智德典康”)運營的Kimiss閨蜜網(以下簡稱“閨蜜網”)相關業務與資產的收購，CBS Interactive Inc.(以下簡稱“ CBSi)曾通過VIE協議間接控制上海網策、智德典康，標的資產和業務經歷了VIE協議控制架構搭建、調整和拆除。

　　據此，深交所要求公司分別披露報告書中每個VIE協議控制架構拆除前后的控制關系結構圖及截止目前標的資產的控制關系結構圖，說明VIE協議控制架構是否徹底拆除，是否存在潛在的法律風險，時尚鋒迅和北京時欣是否存在權屬瑕疵，是否存在影響資產獨立性的協議或其他安排。

　　同時，2016年5月16日，新余創嘉、新余迅捷、新余時榮分別與博時資本管理有限公司(以下簡稱“博時資本”)簽訂《股權收益權轉讓與回購合同》(星期六股份轉讓2016001號、2016003號、2016002號)，約定將其合計持有的時尚鋒迅100%股權收益權和北京時欣 100%股權收益權轉讓給博時資本，請說明上述合同簽訂的原因及合同主要內容， 是否對本次交易構成實質性影響，是否存在產權糾紛或潛在糾紛。

　　其次，根據報告書，以2016年3月31日為評估基準日，時尚鋒迅100%股權的評估值為36,960.49萬元，較評估基準日經審計的母公司賬面凈資產值945.45 萬元增值36,015.04萬元，評估增值率為3,809.30%;北京時欣100%股權的評估值為10,897.42萬元，較評估基準日經審計的母公司賬面凈資產值 1,540.39 萬元增值9,357.03萬元，評估增值率為607.45%。

　　對此，深交所提出，結合標的公司所在垂直網絡行業發展趨勢、行業地位、核心競爭力等，補充披露本次評估增值較高的原因及合理性;標的資產收入預測包含目前不存在的達人網絡經濟業務的合理性及達人網絡經濟收入預測依據。

　　同時，深交所還要求分別詳細說明女人志網和閨蜜網的資產和業務情況、最近三年的轉讓價格、定價依據及評估情況，以及時尚鋒迅和北京時欣成立后的增資和股權轉讓原因、交易價格、定價依據及評估情況，如果上述價格、評估值與本次交易定價、估值存在較大差異，請補充披露差異原因及合理性。

　　此外，深交所還關注公司控股股東星期六控股與新余創嘉等的借款問題、子公司申辦ICP許可證受到限制、時尚鋒迅凈利潤與凈利率下滑、標的資產和主要客戶的業務合作是否具有可持續性等問題。(中國鞋網-全球專業的中文鞋類加盟門戶網站)