【-鞋服資訊】剝離優質和虧損資產，并獲得另一公司部分股權作為支付對價。際華集團（601718.SH）與控股股東之間的買賣或在為年末突擊增利做準備。

交易方案顯示，際華集團擬向控股股東新興際華集團有限公司（以下簡稱“新興際華”）轉讓公司所持有的天津華津制藥有限公司（以下簡稱“華津制藥”）100%股權、際華三五二三特種裝備有限公司（以下簡稱“3523公司”）100%股權，以及公司對華津制藥和3523公司的債權7.94億元。雙方確定資產出售的交易總價約為7.23億元。

其中，華津制藥為擁有100多個藥品許可證的西藥制劑公司，年均凈利超過4000萬元，可以稱得上是際華集團旗下優質資產。但另一大標的3523公司則持續虧損，目前已資不抵債。

有意思的是，與其他交易略有不同，本次交易中際華集團剝離資產交易總價為7.23億元。新興際華則以旗下新興際華投資有限公司（簡稱“新興際華投資”）17.53%股權作為支付對價。

不過，記者注意到，此次擬置出資產中，盈利能力較強的華津制藥評估溢價僅為41.96%，3523公司評估減值89.85%。但置入的新興際華投資在基礎法評估下獲得了高達281%的增值率，對應17.53%股權剛好吻合本次交易對價。

此外，盡管際華集團稱出售華津制藥是為解決與新興際華之間的同業競爭問題，同時剝離虧損資產也能更好聚焦主業。但在已連續四年一起扣非凈利潤持續為負數的情況下，此筆交易預計增利2.27億元，也讓監管部門質疑其存在年末突擊創利的情形。

低價出售優質資產后持續盈利能力堪憂

回溯此次資產出售方案。此次交易中，交易對手方新興際華為際華集團控股股東，持有公司股份19.13億股，占公司總股本的43.57%。新興際華及其一致行動人合計持有公司股份2.12億股，占總股本的48.2%。

長江商報記者注意到，際華集團擬出售的兩大標的中，3523公司持續處于虧損狀態，但華津制藥盈利能力較強。

據公司介紹，華津制藥成立于2009年8月，主打西藥制劑，現有100多個藥品的生產許可證。

2018年和2019年前十月，華津制藥分別實現營業收入5.96億、5.36億，歸母凈利潤分別為4246.99萬、4185.29萬。截至2018年末和今年10月末，華津制藥資產總額分別為10.98億、11.62億，資產凈額分別為10.92億、5.33億。

需要注意的是，在擁有100多種藥品生產許可證且一年凈利潤在4000萬以上的情況下，對于際華集團而言華津制藥確實為“現金奶牛”。

但此次轉讓中華津制藥并未獲得高溢價評估。根據評估報告，截至10月31日，收益法評估下華津制藥股東全部權益賬面值4.87億元，評估值6.9億元，增值額2.04億元，增值率41.96%。

不僅如此，相較于上年末近11億的凈資產而言，在總資產變動不大的情況下華津制藥凈資產十個月就“縮水”5個多億，著實令人生疑。

對此，12月9日，上交所向際華集團下發問詢函，要求公司補充說明對華津制藥采取收益法評估的具體過程，以及標的公司賬面凈資產大幅減少的原因、與評估報告中股東全部權益賬面價值4.87億元存在差異的主要原因，說明轉讓華津制藥是否存在影響公司持續盈利能力的情形。

此外，另一標的3523公司則成立于1987年，主營業務包括防護器材、飲食裝備、特種改裝車、防彈防護裝備等。

2018年和2019年前十月，3523公司分別實現營業收入1.03億、0.8億，歸母凈利潤分別為-6550.5萬、-1673.1萬。且截至今年10月末，3523公司資產總額7.5億元，資產凈額-3719.22萬元，已處于資不抵債的狀態。

資產基礎法評估下3523公司凈資產賬面值為3.19億元，評估值為3234.12萬元，評估減值2.86億元，減值率為89.85%，其中長期股權投資減值達3.79億元。

與華津制藥相似，監管部門也就處置3523公司對際華集團主業經營產生的影響進行問詢，同時還要求公司披露3523公司長期股權投資的主要標的，評估大額減值的具體原因及合理性。

交易對價支付標的資產溢價率達281%

與現金或股份作為支付對價不同，新興際華受讓上述兩家標的公司是以旗下另一子公司股權作為支付對價。

依照評估結果，交易雙方確定華津制藥、3523公司100%股權的轉讓價格分別為6.91億元、3234.12萬元，合計約為7.23億元。新興際華以其持有的新興際華投資17.53%股權作為交易的支付對價。

新興際華投資則成立于2008年12月，為新興際華全資子公司，是新興際華集團旗下專門負責投資業務的專業公司，定位為新興際華集團的資本投資平臺、轉型升級平臺和效益增長平臺。

財務數據顯示，2018年和2019年前十個月，新興際華投資分別實現營業收入88.19億元、68.57億元，歸母凈利潤分別為-531.79萬元、5.37億元。截至今年10月末，該公司資產總額53.96億元，資產凈額21.75億元。

采用資產基礎法評估，新興際華投資凈資產賬面值10.82億元，評估值41.25億元，增值額30.43億元，增值率281.07%，該評估值遠超過收益法評估值的22.19億元，其中長期股權投資增值達到27.05億元。

參照此評估值，確定新興際華投資17.53%的價格為72309.96萬元，與上述兩家出售標的交易總價相吻合。

不過長江商報記者注意到，評估報告顯示，2018年和2019年前十個月，新興際華投資母公司凈利潤分別為883.47萬元、-5935.42萬元，與合并報表后前十個月歸母凈利5.37億元存在很大的差距。

監管部門同時指出，扣除營業外收入的影響，新興際華投資2019年前10月歸母凈利潤為負。監管部門則要求際華集團說明公司獲取新興際華投資少數股權的主要考慮及合理性，新興際華投資2019年獲得大額營業外收入的具體情況、是否具有可持續性，以及長期股權投資大額增值的原因及合理性。

處置資產預計增利2.27億

從另一方面來看，剝離兩家子公司，換入投資公司部分股權，也將對際華集團現階段業績產生積極影響。

際華集團表示，通過本次交易剝離虧損企業3523公司、回收標的企業對本公司的欠款，有助于公司集中優勢資源用于主業發展，有利于提高公司核心競爭力，降低經營風險，符合公司長遠發展利益。本次交易標的企業之一的華津制藥，與本公司控股股東新興際華存在潛在同業競爭。公司通過本次交易出售華津制藥股權可以有效解決潛在同業競爭問題。

此外，本次交易預計產生稅前利潤22716萬元，本次交易完成后，華津制藥、3523公司將不再納入公司合并財務報表范圍，公司將持有新興際華投資17.53%股權。

值得一提的是，自2015年開始際華集團主營業務持續處于虧損狀態，且在去年凈利潤已虧損的情況下，如果今年不能扭虧，公司股票將面臨“披星戴帽”。

財務數據顯示，2015年至2018年，際華集團營業收入分別為224.38億、271.55億、254.4億、226.77億，凈利潤分別為11.53億、12.23億、7.55億、-0.68億，扣非后凈利潤分別為-1.68億、-2.2億、-2.91億、-2.86億。

今年前三季度，際華集團營業收入149.96億，同比減少9.23%；凈利潤4380.35萬，同比減少74.29%；扣非后凈利潤-7175.8萬，同比減少221.57%。

針對此情況，監管部門也對本次交易是否存在突擊創利、調節利潤的動機，是否具有商業交易實質，是否有利于提升公司持續盈利能力等提出質疑。