進入二十世紀九十年代以來，隨著世界范圍內的公司治理問題的顯現，公司治理研究與實踐成為研究熱點，這與經濟全球化浪潮息息相關。公司治理這個問題之所以重要，不僅僅是因為知識經濟的出現為傳統的公司治理提出了新問題，更重要的是，人們認識到，公司治理問題已經不僅僅是公司內部的事情。世界銀行行長沃爾芬森（James D. Wolfenson）曾說過：“對世界經濟而言，完善的公司治理和健全的國家治理一樣重要。"對公司治理的研究和實踐，不但會把已經成熟的理論與觀點應用到公司治理中去，也會在推動公司治理的同時，促進我們的經濟繁榮與社會發展。

　　與新經濟浪潮一并出現的，是人力資本成為新經濟的主要推動力之一。在新經濟浪潮出現之前，人類社會的經濟發展是資源型主導型的。所謂資源主導型，即物質財富的生產、加工與交換，成為人類創造財富的主要手段和動力。物質財富的數量與質量成為經濟發展的決定力量。人居于物質財富的幕后，并被物質財富的陰影所遮蓋。二十世紀以來，科學技術的飛速發展，特別是通訊方式與交通工具的巨大飛躍，漸漸使人們擺脫了時間與空間的天然束縛，人們有了更為方便的交流與流動。表現在社會科學領域，則是人本主義的興起。人從幕后站到了物質財富的臺前。因此，如何定義人力資本，人力資本有沒有權力及如何參與物質財富的分配，在理論界形成了激烈的爭論。在人力資本的定義上，人們普遍接受舒爾茨的解釋，即人力資本是體現于人身體上的知識、能力和健康。但在人力資本是否享有企業所有權問題上則爭論不休。在國內，主要有兩種觀點：一是以張維迎為代表的，認為非人力資本應該獨享企業的剩余索取權和剩余控制權，因為人力資本的易逝性，可流動性與不可抵押性，是人力資本享受企業所有權的天然障礙。

　　解決公司治理委托代理問題的辦法是讓人力資本成為資本所者，從而解決人力資本在公司治理中的激勵與約束、道德風險與逆向選擇問題[1]。另一種是周其仁、楊瑞龍等認為人力資本應該享有企業的所有權，參與企業剩余索取權和剩余控制權的分享。周其仁認為：“一些經濟學家的先驅們，探究經濟總產出的增長何以比要素投入增長更快的原因，發現健康、教育、培訓和更有效的經濟核算能力等等，是現代收入增長的日益重要的源泉。這個認識一般化后，人力資本經濟學家就把人的健康、體力、生產技能和生產知識等等看成是一種資本存量，即構成未來收入增長的一個源泉。”并且據此總結出了“人力資本產權的三大特征：第一，人力資本天然歸屬個人；第二，人力資本的產權權利一旦受損，其資產可以立刻貶值或蕩然無存；第三，人力資本總是自發地尋求實現自我的市場。”[2]

　　要認識人力資本能否成為企業所有權的分享者，我們可以從兩個方面的來考察：一是資本形成的歷史、特點和發展趨勢；二是人力資本的形成，特點和在企業創造財富的過程中的作用。關于資本的概念，人們歷來爭論不一。在不同的學科領域，有著不同的理解。從公司所屬范疇來看，至少可以牽涉到經濟學，法學兩個方面。從經濟學上來說，資本的概念較為寬泛。是指一切可以為公司所支配和利用的資產均可以視為公司資本。在這里我們注意到，并沒有把資本簡稱為資產。通常而言，人們傳統意識上只是把物質財富視為資本，因為這個可以量化，可以轉移，可以交換。法學上則較為明晰，資本是人類社會進入工業化時代以來的產物。其特點是明顯地把不可量化的非物質財富排除在資本的內涵之外。

　　我國《公司法》明確規定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。”這一規定，即界定了法學在資本上的觀點。 在現代社會，隨著經濟的全球化，資本的范疇被大大拓寬了。并且，隨著科學技術的進步，人力資本在經濟發展中的作用有空前的進步。人力資本主要具有以下幾個特點：一是人力資本的依附性，即它天然地依附于個人，不可分割。二是易逝性，即它是變動不居的。一旦人的身體權力受到傷害或死亡，其價值會損失甚至消失殆盡。三是資產價值的主觀性。即人力資本的價值受主觀意志的影響極大。其效用的發揮有賴于人力資本的主觀個人的能動性。四是專一性，即人力資本不能自由的交換，其價值不具有唯一的價值評估標準。

　　如果只是基于上述分析，我們很難得到人力資本分享企業所有權的充分理由。事實上，考察企業出現的理由和公司形成的歷史，我們會有不同的看法。科斯認為：企業組織的出現是因為“一個假設（為了某些目的做出的）是，資源的配置由價格機制決定；另一個假設（為了其他一些目的做出的）是，資源的配置依賴于作為協調者的企業家。”[3]企業的出現是為了節省交易成本，資產所有者與企業家簽訂契約作為價格的替代物。在這里，科斯回答了什么是企業，企業的邊界是什么，肯定了企業家在企業中的重要作用。考察我國商業歷史的發展來看：“在明清時代，晉商把股份分成兩大類，一類稱銀股，一類稱身股。掌柜、伙計等提供身股者雖然無資本頂銀股，但可以自己的勞動力頂股份，而與股東的銀股一起參與分紅。在立法中，清末《公司律》第43條規定，“公司欲給紅股，應于創辦時預行聲明，不得隱匿。” [4]

　　可見，人力資本參與企業所有權，分享受企業的剩余索取權，是在實踐中早已出現了的。現代公司的出現，正是在企業形態發展到一定歷史階段，組織的創新形式。在西方，正是由于鐵路的修建導致了有專業管理知識的經理人員參與到公司管理中去，才得以使經濟與社會進入一個新的發展階段。對人力資本享有企業所有權持反對意見的人，主要是從企業風險的角度來考慮。張維迎認為，“企業家才是最難定價的，為什么我們把剩余控制權給一部分人，而不給另一部分人，哪一部分人更容易定價、更容易監督，為什么要用物質資本來行使對人力資本的控制呢？”“如果不能真正承認一個企業對物質資產的所有權，那么人力資本的定價永遠解決不了。”[5]因為只有資本的所有者，在企業破產清償時，才能以其實物資產來承擔債務。而人力資本的所有者則是一走了之。只有風險的承擔者才有資格來分享企業所有權。事實上兩者對人力資本在企業中的重要作用沒有太大的分歧，只是角度不同。分歧在于能否分享企業所有權。

　　物質財富是可以損失的，但知識是不可被剝奪的。之所以最后由資本所有者來承擔破產清算的風險即基于此。因為人力資本的價值是積累。雖然知識必須附著于物才能表現出它的價值，但是知識又有自己的相對獨立性。即它的附著物是豐富的。最后總由貨幣來進行表達和交換。

　　在考察了這兩種觀點之后，我們再來考察公司治理理論之所以與人力資本有重要關系的原因。在現代公司治理理論中，委托代理理論是現代公司治理最重要的理論之一。“在信息經濟學文獻中，常常將博弈中擁有私人信息的參與人稱為‘代理人’（agent），不擁有私人信息的參與人稱為‘委托人’（principal）”。[6] 1932年，伯利和米恩斯首次提出了所有權和經營權分離的觀點，從而把資本所有者與職業經理人區分開來。促進了現代經理人員市場的建立，使經理人與資本的所者有了平等簽訂契約的機會。

　　另外，在論述人力資本在公司治理中的重要作用之前，我們必須所人力資本與一般的人力資源區分開來。之所以把產業工人排除在外人力資本之外，是因為產業工人代表的是社會人力資本價格。即在這個價格下有超出產業需求的勞動力有能力和意愿從事這項工作。人力資本在公司治理中的重要作用可以體現在以下幾個方面：

　　一是公司運營效率的提高。事實上，從公司運行效率的角度上看，職業經理人的出現，解決了現代社會日益復雜的管理任務、專業的運營知識與資本的矛盾。人力資本之于公司的重要作用，是有目共睹的。公司利益的分配如果能得到合理的劃分，那么公司的運行效率會得到充分的提高。目前普遍的認識是企業的經營管理層要為廣大股東的利益最大化來努力。如果不能解決經營者的知識定價問題，從制度層面來解決代理問題，恐怕還是一句空話。因為這種解決問題的思路是舍本逐末。經營者永遠都在高估自己的知識定價，而所有者卻在自己的腦海中深深種下了“資本為王”的觀念。資本所有者對利益的過度追求，讓自己的知識對企業的控制力不能及，而管理層卻能集中社會知識而使自己對知識的掌握處在一個有利位置。所有權是排他的，而知識卻因為分享而價值倍增。管理層的專業化程度越高，他在市場中的談判能力越強，知識定價越高。

　　二是人力資本事實上在承擔市場風險，可以幫助資本所者歸避風險。資本市場上，資本總在是追逐回報較高的領域。由于環境的復雜性，即這個環境是變動不居的，使得資本所有者在搜尋投資領域時難得獲得現時的信息，更不用說預測將來的信息了，所以投資者在承受有限信息下決策的風險。同樣，職業經理人也在搜尋回報較高的職業機會，他同資本所有者一樣受有限信息的困擾不能尋得最優職業，因此他也在承受著有限信息下的職業風險。當資本家與經理人達到雙方在即時信息下的滿意水平時，雙方會簽訂合約，這份合約當然是不完備的，但這不妨礙雙方意愿的達成。因為雙方都對自己的風險有自己的估計與預測。當然，這時的經理人在信息上占優。因為經理人會在合約中對自己的利益簽訂保障條約。但是資本所有者的沉沒成本是無法獲得保障的。這部分沉沒成本包括經理人的基薪（即不管業績如何資本所有者都必須支付的薪水，很少有經理人會簽訂沒有基本保障的薪水合同）和機會成本（即雇用這個經理人業績不好而雇用另外的經理人的業績好的風險成本）。

　　一般觀點認為：承擔風險者分享利潤。經理層沒有承擔風險，卻要分享利潤（期權、分紅、獎勵）等。事實上，如果投資者不進行投資，他承擔的是資本現值及時間價值損失的風險；他進行投資時還要承擔資產流動性風險。他進行投資時的風險，并不由資本家獨自承擔的。一旦他委托經理層來經營他的資產，他將這種市場風險部分的轉移到了經理層身上，因為經理層的專業知識有助于幫助他規避市場風險。而資本家承擔起的是委托代理風險。這是一種風險轉移。資本家的優勢在資本，經理的優勢在專業知識。這種資源的交換與分工使效率得以改善。如果我們放棄那種物質資本的狹隘定義，而將專業知識也劃入資本的一種表現形式。相信我們會有找到更好的解決委托代理風險的方法，或者說：委托代理風險并不是那么可怕。

　　這種利益激勵機制是否有效，取決于經理人員的期望收入。假設經理人員的期望收入是X（maxX, minX），實際可能收入是Y，他付出的經營資本是Z（maxZ, minZ），資本所有者的期望利潤是（maxJ, minJ），實際利潤是J。因為市場的復雜性，我們知道，經理人員由于無法預知他付出多大的經營資本才能得到min J，因此他付出的經營資本在maxZ與minZ之間。資本所有者的利益激勵措施是當JmaxJ 時，他得到Y3。問題在于如何確定Y，讓Y分布在maxX與minX之間。當Y3小于maxX或者Y1< minX時，他不正當得益（通過損害公司利益來增加個人收益）的動機會相當強。事實上，防范經理人員的這種道德風險成本不是Y3-Y1的差價，也不是由資本全部承擔，而是由社會承擔了相當一部分（法律、道德等）。所以說資本承擔了全部風險并不確切。只要經理人員能通過不正當得益來達到自己的maxX而付出的成本較小時，總會有機會主義者來追逐這種收益。再好的制度也會有不完善的地方。我們在討論公司治理的時候要拋棄那種杜絕任何風險的意識，承擔無法防范的風險。

　　如何安排資本與經理人的專業知識及道德水準的交換價格是困難的。我們不用最優價格來衡量人力資本，而用一個滿意合約來衡量它。這份合約就是雙方的交換價格。

　　筆者認為，道德風險與逆向選擇，都是因為資本所有者沒有把人力資本作為自己的對等主體來看待。在當前的國有企業改革中，如果不能承認人力資本的資本屬性，讓人力資本去分享受企業的剩余索取權和剩余控制權，就很難解決國有企業經理人員的道德風險與逆向選擇問題。我們可以通過TCL改制這一案例來表明人力資本在公司治理中的重要作用。

　　TCL之所以能得到迅速的發展，除了當時良好的市場契機之外，所有者惠州市政府與企業經營者李東生所代表的管理團隊所做的利益劃分機制的解決，才是企業得以迅速發展的根本之所在。這與當時國有資產私有化的改革探索密不可分。那么，把這種現象應用到目前蓬勃發展的民營經濟中，可能嗎？企業的所有者可能做出這樣的利益劃分嗎？顯然不能。TCL也就是解決了企業財富的劃分機制。讓企業剩余索取權體現出知識的價值之所在，也就是知識定價問題的解決方法之一。惠州市政府與企業經營者李東生所代表的管理團隊達成了一個雙方認可的交易價格。作為制度層面的解決，TCL作為一個個例，具有對當前國有企業改革的借鑒意義。（曹玉健）